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Con la direttiva 20222464 la rendicontazione di sostenibilita diventa parte integrante della relazione finanziaria annuale

In data 16 dicembre 2022 è stato pubblicato sulla Gazzetta ufficiale dell’UE il testo della Direttiva 2022/2464 sul corporate sustainability reporting (CSRD) che apporta rilevanti modifiche alle Direttive Accounting, Transparency e Audit e al Regolamento Audit.

La CSRD sostituisce il termine “dichiarazione di carattere non finanziario” (DNF), usato dalla previgente normativa (Non Financial Reporting Directive – NFRD), con quello di “informazioni sulla sostenibilità”. La modifica non è meramente terminologica e sottende l’idea secondo la quale le informazioni sulla sostenibilità non sono più qualificabili come “non finanziarie” ma hanno un chiaro impatto sul piano finanziario dell’impresa.

Gli impatti della Direttiva 

In quest’ottica, il cambiamento di prospettiva della CSRD porta ad un maggior allineamento tra queste due aree di reporting sotto plurimi profili. Innanzitutto, la direttiva elimina la possibilità – esistente nella previgente normativa – di pubblicare le informazioni di sostenibilità in una relazione separata rispetto alla relazione sulla gestione. La rendicontazione di sostenibilità diventa, dunque, parte integrante della relazione finanziaria annuale. Inoltre, vengono allineati anche i processi di produzione dell’informativa ESG e di quella finanziaria.

La Direttiva Transparency è stata infatti modificata per includere, nell’oggetto dell’attestazione della persona responsabile presso l’emittente (in Italia, gli organi amministrativi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis TUIF), il fatto che la relazione sulla gestione sia stata redatta in conformità ai principi di rendicontazione di sostenibilità e all’art. 8 del Regolamento Tassonomia.

Inoltre, come già accade per l’informativa financial, è richiesto che la rendicontazione di sostenibilità sia resa disponibile in formato digitale leggibile da dispositivi automatici e marcata ai sensi del Regolamento ESEF.

Il reporting di sostenibilità, poi, sarà assoggettato ad assurance, con l’obiettivo di rafforzare l’attendibilità delle informazioni in esso riportate, seguendo la strada già tracciata con la revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidati.

L’analisi di materialità 

Il Legislatore italiano, in realtà, tra pochi in Europa, ha già anticipato questa scelta all’atto del recepimento della NFRD, prevedendo nel D.Lgs. 254/2016 l’attività di assurance sulla DNF. Ancora, i punti di contatto tra l’informativa finanziaria e di sostenibilità trovano la loro sintesi nel concetto di “doppia materialità” adottato dalla CSRD.

L’analisi di materialità individua modalità e ragioni per cui determinate informazioni sono rilevanti per un’impresa o un settore di attività.

Al riguardo, la CSRD precisa che ciascuna impresa deve includere le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sulla sua attività, nonché informazioni necessarie alla comprensione dell’impatto dell’impresa sulle persone e sull’ambiente. La doppia materialità supera la dicotomia tra materialità finanziaria e materialità degli impatti ESG, mettendo insieme entrambe le prospettive. 

I soggetti obbligati alla rendicontazione

Una rilevante novità della CSRD riguarda poi l’ampliamento della platea delle imprese che saranno obbligate alla rendicontazione di sostenibilità. In particolare, dovranno pubblicare il sustainability report, oltre alle società già soggette alla precedente normativa (enti di interesse pubblico che superano determinati limiti dimensionali), le imprese di grandi dimensioni non quotate e tutte le società quotate, ad eccezione delle micro-imprese.

Le ambizioni della CSRD di dare all’Unione Europea un ruolo da frontrunner nel contesto della trasparenza sui temi ESG si rivela anche nell’estensione di alcune delle nuove regole oltre i confini del vecchio continente. La CSRD prevede, infatti, che i Third Country Undertakings che generano ricavi netti in UE superiori a 150 milioni di euro siano obbligati alla predisposizione del report.

Un report per chi? 

Accanto a ciò, si assiste anche ad un allargamento degli “ultimate beneficiaries” dell’informativa di sostenibilità, oggi espressamente identificati dai Considerando della Direttiva. I destinatari del report di sostenibilità sono inquadrabili in tre categorie di soggetti:

gli investitori che desiderano comprendere meglio i rischi e le opportunità che le questioni di sostenibilità presentano per i loro investimenti, 

• più in generale, gli attori della società civile, tra cui organizzazioni non governative e parti sociali, che si aspettano che le imprese siano maggiormente responsabili del proprio impatto sulle persone e sull’ambiente;

• e un terzo gruppo residuale costituito da “altri stakeholders” che potrebbero utilizzare le informazioni di sostenibilità per comparare imprese all’interno del mercato. 

Principali contenuti 

Le principali tematiche oggetto di rendicontazione includono ora, tra le altre, una descrizione:

1. del business model e della strategia,

2. degli obiettivi di sostenibilità e del progresso nel loro raggiungimento (c.d. transition plan),

3. del ruolo, conoscenze e capacità del consiglio di amministrazione, del management e degli organi di controllo in merito ai fattori ESG e dell’eventuale esistenza di incentivi legati alle questioni di sostenibilità offerti a questi soggetti,

4. dei principali impatti negativi legati all’impresa e alla sua catena del valore, nonché delle azioni per mitigare i rischi,

5. dei processi di due diligence su rischi relativi a fattori ESG posti in essere dall’impresa,

6. del processo attraverso il quale la società ha individuato i temi materiali.

Questo complesso panorama informativo punta ad una armonizzazione europea della rendicontazione di sostenibilità. A tal fine si è reso necessario lo sviluppo di reporting standard idonei a superare l’attuale problema della comparabilità di report predisposti secondo principi di rendicontazione tra loro molto diversi.

La CSRD ha pertanto delegato l’EFRAG all’emanazione dei Sustainability Reporting Standards, che saranno emanati in due step, il primo entro il 30 giugno 2023 e il secondo entro il 30 giugno 2024

Il percorso temporale tracciato dalla Direttiva 

Le norme introdotte dalla CSRD vedono un’applicazione temporale progressiva. In particolare, le stesse saranno applicabili a partire dai bilanci relativi all’esercizio

• 2024 per le società già obbligate a pubblicare la DNF, 

• 2025 per le altre società di grandi dimensioni, 

• 2026 per le PMI quotate e 

• 2028 per le filiali di imprese extra-UE. 

Gli Stati membri sono nel frattempo obbligati a recepire la direttiva entro il 6 luglio 2024. 

__________

Testo integrale di N. Mazzali, “Direttiva 2022/2464, la rendicontazione di sostenibilità diventa parte integrante della relazione finanziaria annuale”, pubblicato in Norme& Tributi Plus Diritto, 23 dicembre 2022.

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